تعهدات مربوط به اطلاعات مربوط به صادر کنندگان تعهدات مربوط به رأی دادن به سهام در مورد صادرکنندگان قبلاً ذکر شده (بخش 33 (1) WPHG)

اگر حق رأی توسط یک شخص طبیعی یا شخص حقوقی در صادرکننده ای که کشور وطن آن جمهوری فدرال آلمان است ، که از آستانه های خاصی برخوردار است ، فراتر رود یا سقوط کند ، آن شخص طبیعی یا نهاد حقوقی باید به صادرکننده و بافین آن واقعیت اطلاع دهند. تأخیر ناخواسته و حداکثر در چهار روز معاملاتی (بخش 33 (1) WPHG).

آستانه

یک حزب 2 ٪ از سهام خود را به طور مستقیم در اختیار دارد و 4 ٪ از حق رای آن به واسطه یک پروکسی به آن نسبت داده می شود. کلیت حق رای این حزب 6 ٪ است ، که برای آن به درستی یک اطلاعیه حق رأی ارائه داد. اگر حزب اکنون 2. 5 ٪ سهام اضافی را بدست آورد ، کل سهام آن از سهام رای گیری از 6 ٪ به 8. 5 ٪ افزایش می یابد. اما ، از آنجا که طرف از آستانه دیگری تجاوز نمی کند ، معامله هیچ تعهدی در مورد اطلاع رسانی اضافی ایجاد نمی کند.

همچنین تغییری در حق رأی که مستقیماً به حق رأی داده می شود ، به طور غیرمستقیم هرگونه تعهد اطلاع رسانی را ایجاد نمی کند. همین مورد در مورد مخالف نیز صدق می کند.

محاسبه منابع حق رای

نگه داشتن حق رأی به عنوان نسبت تعداد سهام (خزانه داری) (شماره دهنده) به تعداد کل حق رای دادن صادر شده توسط صادرکننده (مخرج) محاسبه می شود.

برای تعداد حق رأی منتسب به طرف مشمول تعهد اطلاع رسانی (شماره ساز) ، بی ربط است که آیا می توان از حق رای دادن استفاده کرد یا خیر (دیدگاه انتزاعی). به همین دلیل ، طرف مشمول تعهد اطلاع رسانی باید شامل حق رأی باشد که به عنوان مثال به دلیل بند 44 WPHG قابل استفاده نیست.

تعداد کل حق رأی صادرکننده

سهام خود صادرکننده (خزانه داری)

اگر خود صادرکننده یا شرکت تابعه خود یا شخص ثالثی که برای حساب صادرکننده به دست آورد ، سهام خزانه داری را بدست می آورد ، هیچ تعهد اعلان تحت بند 33 (1) WPHG بوجود می آید. در عوض ، برای چنین مواردی WPHG یک الزام افشای را در بند 40 (1) جمله 2 از WPHG تصریح می کند.

علاوه بر این ، سهام خزانه داری به دلیل داشتن حق رای در مورد حق رأی والدین (یعنی هنگام نسبت دادن حقوق رأی در بند 34 (1) جمله 1 شماره 1 WPHG) نادیده گرفته می شود. 2

آستانه به دلیل دستیابی یا دفع آن ایجاد شده است."مالک" به معنای مورد استفاده در بخش 33 (3) WPHG

وضعیت حقوقی تا 26 نوامبر 2015

قبل از اینکه TRL-ÄndRL-UmsG در 26 نوامبر 2015 اجرایی شود، انتقال عنوان قانونی (Verfügungsgeschäft) برای شناسایی زمانی که آستانه در مورد تملک و واگذاری ایجاد می شود، تعیین کننده بود. در این دیدگاه حقوقی، تملک تنها زمانی اتفاق می‌افتد که مالکیت قانونی به دست می‌آید، که عموماً تاریخی تلقی می‌شود که اوراق بهادار به حساب اوراق بهادار بستانکار شده است. برعکس، واگذاری تنها زمانی اتفاق می‌افتد که فروشنده مالکیت قانونی سهام را از دست داده باشد، که عموماً زمانی که سهام از حساب اوراق بهادار فروشنده حذف می‌شد، صدق می‌کرد. از آنجایی که در اکثریت قریب به اتفاق موارد سهام به طور موقت توسط مؤسسات اعتباری درگیر خریداری نمی شد، تاریخ اعتبار و حذف سهام در اصل یکسان بود.

اصطلاح "خود" به معنای استفاده شده در بخش 33 (3) WpHG

قراردادهای تملک مشروط به شرط سابقه

با این حال، در عمل، قراردادهای خرید سهام اغلب شرایط خاصی را برای بسته شدن معامله پیش بینی می کنند، از جمله، توافقی در مورد زمان مشخصی برای بسته شدن پس از تحقق آخرین شرط قبلی. چنین تأخیر توافقی، برای مثال، با توافق در مورد زمان بسته شدن ایجاد می‌شود: قراردادهای خرید برای بلوک‌های بزرگتر سهام اغلب شامل شرطی است که معامله در زمان مشخصی پس از تحقق شرط نهایی بسته می‌شود. در چنین مواردی هیچ ادعایی مبنی بر انتقال فوری سهام وجود ندارد. بلکه یک ابزار وجود دارد تا زمانی که معامله بسته شود.

برای تسویه پیشنهادات خرید، رویه اداری BaFin به خریدار (= مناقصه‌دهنده) و فروشندگان (= سهامدارانی که پیشنهاد را می‌پذیرند) این امکان را می‌دهد که به تاریخ انتقال مالکیت قانونی برای تاریخی که آستانه شروع می‌شود، تکیه کنند. در عمل تشخیص تاریخ مطرح شدن ادعای پیشنهاد دهنده برای انتقال سهام، که ممکن است فوراً باید برآورده شود، ممکن است دشوار باشد و یک تاریخ واحد که در آن آستانه آغاز می شود، منجر به شفافیت بیشتر بازار در چنین مواردی می شود..

حفظ عنوان

تاخیر در بستن معامله

اگر بسته شدن معامله ناخواسته به تأخیر بیفتد ، این به خودی خود ارزیابی ادعای بی قید و شرط برای انتقال بدون تأخیر یا تعهد مربوطه تغییر نمی کند. با این حال ، در صورت تأخیر بیشتر ، ممکن است لازم باشد که یک اعلان حق رأی را در بند 33 (1) WPHG تصحیح یا پس انداز کنید و یک اعلان حق رأی را در بند 38 WPHG از تاریخ تجارت صادر کنید. بشردر چنین مواردی ، طرفین به منظور روشن کردن مسئله اصلاح یا خروج از اعلان برای این مورد خاص ، با بافین تماس می گیرند.

تمایز از بخش 34 (1) جمله 1 شماره. 5 از WPHG

آستانه "به روش های دیگر"

آستانه ها همچنین ممکن است با روش های دیگر ایجاد شود ، به عنوان مثال با افزایش سرمایه یا کاهش سرمایه ، بازسازی سرمایه سهم ، جانشینی جهانی در مورد وراثت یا احیای حق رأی متصل به سهام ترجیحی. آستانه ها همچنین ممکن است با استفاده از وسایل دیگر بدون هیچ گونه دستیابی یا دفع توسط شخص مشمول تعهدات اعلان در صورتی که ویژگی های مربوط به بند 34 WPHG اعمال شود یا دیگر اعمال نمی شود ، ایجاد شود (به عنوان مثال در مورد کمک هزینه/ابطال پروکسی ها ، تجمع/تفکیکشرکتهای تابعه و غیره).

اقدامات برای افزایش و کاهش سرمایه

در عمل ، اقدامات مربوط به افزایش و کاهش سرمایه گذاری سرمایه در مورد تعهدات اطلاع رسانی از چندین نقطه نظر: نه تنها این سؤال مطرح می شود که چه کسی مشمول تعهد اطلاع رسانی است (سهامداران موجود ، سهامداران جدید ، مشترکین اولیه ، مشترکین ثانویه و غیره.) ، اما همچنین این سؤال که تاریخ مربوط به آن آستانه ایجاد شده است و چه زمانی دوره تشکیل یک اعلان شروع می شود (بخش 33 (1) جمله 3 و 5 ، (41) WPHG). علاوه بر این ، اوراق بهادار وام با سهامداران موجود ، که می تواند تعهدات اطلاع رسانی را نیز ایجاد کند ، اغلب در زمینه افزایش سرمایه نقش دارد.

تا به امروز ، سناریوهای معمولی زیر در عمل پدید آمده اند:

افزایش سرمایه در برابر مشارکت ، سرمایه مجاز ، افزایش سرمایه از ذخایر سرمایه و ذخایر درآمد و کاهش سرمایه

عدم پاسخگویی به حق رأی هنگامی که سهام جدید با مشارکت یک شرکت کننده صادر می شود

اگر افزایش سرمایه توسط یک موسسه اعتباری یا یک سندیکای بانکی به عنوان شرکت کننده پشتیبانی شود ، به طور معمول برای همه سهام جدید از سرمایه به عنوان مشترک اولیه مشترک می شود. از تاریخ ورود در ثبت نام تجاری ، معافیت به موجب بند 36 (3) شماره. 1 از WPHG ، که براساس آن ، حق رأی به سهام جدید که به منظور پاکسازی و تسویه حساب مشترک است ، تا پایان روز سوم معاملات پس از اشتراک اولیه ، به طور کلی برای کارآزمایی اعمال می شود.

برای جزئیات بیشتر در مورد معافیت های ناشی از عدم توجه به حق رأی ، لطفاً به توضیحات بیشتر در مورد بخش 36 WPHG (I. 2. 6) مراجعه کنید.

تعهدات اطلاع رسانی متقاضی سرمایه گذاران (سهامداران جدید و موجود) هنگام صدور سهام جدید

با توجه به رقت احتمالی پس از افزایش سرمایه ، وضعیت حقوقی قبلی برای سهامداران موجود بدون تغییر باقی می ماند: اثر رقیق کننده پس از ثبت افزایش سرمایه در حال حاضر بوجود می آید. با این حال ، اگر سهامداران موجود قبلاً حقوق پیشگیرانه (غیرمستقیم) خود را اعمال کرده اند ، پس از چنین ثبت نام ، Bafin حق رأی را از سهام جدید به عنوان حق رأی قابل توجه سهامدار مربوطه در نظر می گیرد (یا تحت بند 34 (1) جمله 1 شماره. 2 از WPHG یا در حال حاضر در بند 33 (3) WPHG) ، صرف نظر از این که آیا سهام قبلاً به حساب اوراق بهادار سهامدار مورد نظر اعتبار داده شده است.

اجرای افزایش سرمایه در برابر مشارکتها در تاریخ 1 مه در ثبت نام تجاری ثبت شده است ، در نتیجه سهامدار موجود A در زیر آستانه قرار می گیرد و سهامدار جدید B از آستانه فراتر می رود. افزایش سرمایه پس از قرار دادن کلیه سهام توسط بانک C. اجرا شد. سهام جدید توسط بانک C به مشترکان ثانویه در 3 مه منتقل شد.

در این سناریو ، باید یک اعلان را ارائه دهد که نگه داشتن آن در زیر 1 مه در زیر آستانه قرار گرفته است ، در حالی که بانک C به دلیل معافیت در بخش 36 (3) شماره نیازی به ارائه اعلان ندارد. 1 از WPHG. B همچنین باید یک اعلان ارائه دهد ، اگرچه Bafin هر دو 1 مه و 3 مه را به عنوان تاریخی که از آستانه فراتر رفته است ، می پذیرد.

سهامدار موجود A تمام حقوق پیشگیرانه خود را اعمال می کند و سهام جدید توسط بانک C به مشترکان ثانویه در 10 مه منتقل می شود.

افزایش سرمایه احتمالی

کاهش سرمایه

تعهدات اعلان برای تحولات

ادغام تحت بخش 2 و SEQ. قانون تحول (Umwandlungsgesetz - umwg)

در مورد معاملات ادغام ، سهامداران صادرکننده انتقال دهنده تعداد مشخصی از سهام صادرکننده انتقال دهنده را در ازای سهام خود دریافت می کنند. صادرکننده انتقال دهنده هنگامی که ادغام پس از ثبت ادغام در ثبت نام تجاری مؤثر باشد ، متوقف می شود. در این زمان ، سهامداران صادرکننده انتقال دهنده به سهامداران صادرکننده انتقال دهنده تبدیل می شوند. به عنوان یک اصل کلی ، تعهدات اطلاع رسانی برای سهامداران صادرکننده انتقال دهنده تحت بخش 33 و SEQ. از WPHG فقط در این زمان بوجود می آید. ممکن است اتفاق بیفتد که سهام سهامداران صادرکننده انتقال دهنده رقیق شده باشد ، در این صورت آنها در تاریخ ورود ادغام در ثبت ، تحت تعهدات مربوط به اعلان قرار می گیرند. قبل از اینکه ادغام مؤثر باشد ، بافین در نظر می گیرد که سهامداران صادرکننده انتقال دهنده مشمول تعهدات اطلاع رسانی در بند 38 WPHG نیستند ، زیرا مقررات قانون تحول از شفافیت کافی اطمینان می دهد.

شرکت A ، که سهام آن در تجارت در یک بازار سازمان یافته پذیرفته شده است ، در شرکت B ادغام می شود (سهام آنها نیز به همین ترتیب در تجارت در یک بازار سازمان یافته پذیرفته شده است) ، با شرکت یک شرکت دارایی خود را از طریق جذب به شرکت B منتقل می کند. در نتیجه ، یک وجود متوقف می شود.

از آنجا که شرکت A از وجود خود متوقف شده است ، دیگر نمی تواند مخاطب اعلان های حق رای باشد. در نتیجه ، خود شرکت A و سهامداران سابق A دیگر مشمول تعهدات اطلاع رسانی نیستند (با توجه به خاموشی A). با این حال ، به عنوان یک قاعده ، سهامداران موجود شرکت انتقال دهنده A به سهامداران شرکت انتقال دهنده B. تبدیل می شوند.

تعهدات اطلاع رسانی از طرف شرکت انتقال دهنده B نیز قابل تصور است ، به عنوان مثال اگر شرکت انتقال دهنده A سهام دیگری را در صادرکننده دیگری که در نتیجه ادغام به شرکت B منتقل شده است ، داشته باشد. اگر تغییری در تعداد کل حق رأی در شرکت انتقال دهنده B ایجاد شود ، این ممکن است تعهدات اطلاع رسانی را برای سهامداران موجود B ایجاد کند.

شرکت های A و B ، که سهام آنها در تجارت در یک بازار سازمان یافته پذیرفته شده است ، ادغام می شوند و A و B همه دارایی های خود را به شرکت C ، یک شرکت تازه تشکیل شده منتقل می کنند.

با توجه به تعهدات اطلاع رسانی ، ادغام با تشکیل یک شرکت جدید به طور کلی از همان خطوط ادغام با جذب پیروی می کند. هیچ تعهدی با توجه به A و B اعمال نمی شود ، که وجود ندارد. با این حال ، الزامات ویژه زیر در مواردی اعمال می شود که سهامداران سابق A یا B به سهامداران شرکت تازه تشکیل شده C تبدیل شوند: اگر سهام شرکت C در تجارت در یک بازار سازمان یافته پذیرفته شود ، سهامداران شرکت جدید C موظفند اعلان های زیر بخش را ارائه دهند33 (2) از WPHG. در صورتی که سهام شرکت C قبلاً در زمان تشکیل شرکت در یک بازار سازمان یافته پذیرفته شده بود ، تعهد اطلاع رسانی تحت بند 33 (1) WPHG ممکن است اعمال شود.

تغییر در فرم حقوقی در بخش های 190 و SEQ. از umwg

با توجه به ادامه وجود نهاد حقوقی ، مسئولیت حقوقی برای حق رأی تغییر نمی کند. به همین دلیل ، هیچ آستانه ای ایجاد نمی شود و هیچ تعهدی در مورد اطلاع رسانی ایجاد نمی شود. از آنجا که در صورت تغییر نام شرکت ، نهاد حقوقی تغییر نمی کند ، این به تنهایی نمی تواند منجر به داشتن حق رای بیش از ، سقوط زیر یا رسیدن به آستانه شود. در نتیجه ، هیچ تعهد اعلان در چنین مواردی نیز اعمال نمی شود.

تعهد اطلاع رسانی در مورد چندین آستانه در طی یک روز و در صورت فراتر رفتن و سقوط زیر آستانه در همان روز

اگر در طی همان روز چندین بار از حق رای دادن بیش از یا در زیر آستانه قرار بگیرد ، کافی است که در پایان روز یک اعلان حق رای را ارائه دهید.

اگر به عنوان مثال ، منابع یک طرف مشمول تعهد اعلان از آستانه 5 ٪ صبح ، آستانه 10 ٪ ظهر و آستانه 15 ٪ بعد از ظهر ، کافی است فقط یک واحد را ثبت کنیداطلاع رسانی فاش می کند که این منابع از آستانه 5 ٪ ، 10 ٪ و 15 ٪ فراتر رفته است.

اگر ابتدا حق رأی را بیش از حد فراتر رفته و سپس در زیر سقوط کنید ، یا ابتدا در زیر سقوط کنید و بعد از آن فراتر بروید ، همان آستانه ها در طی یک روز ، Bafin اجازه می دهد تا حق رای را به خود اختصاص دهد تا هیچ اطلاع رسانی لازم نباشد (مشروط بر اینکه حق رأی در این مورد اعمال نشود. روز)

اگر منابع یک طرف مشمول تعهد اعلان از آستانه 10 ٪ صبح و در زیر آن آستانه بعد از ظهر قرار بگیرد ، طرف لازم نیست که هیچ اعلان ای را ارائه دهد.

اگر آستانه در یک روز از آن فراتر رود و دارایی های حق رأی تا روز بعد (یا بعد) از آستانه قرار نگیرد ، باید دو اعلان ارائه شود.

توری موقعیت های طولانی و کوتاه (مانند گزینه های تماس و قرار دادن) در مورد ابزارها مجاز نیست.