نقش دکترین هدف کسب و کار در برنامه ریزی معاملات شامل سهام شرکت های کوچک واجد شرایط

این مقاله به اهمیت داشتن اهداف تجاری و شخصی با حسن نیت (مالیات بر درآمد غیرفدرال) می پردازد (که در این مقاله به عنوان "اهداف غیر مالیاتی" از آن یاد می شود) هنگام انجام اقداماتی که منجر به افزایش در دسترس بودن یا بزرگی بخش 1202 می شود. منافع.[1]یک ریسک مرتبط با انجام معاملاتی که از دیدگاه مالیات بر درآمد فدرال سودمند هستند این است که IRS دکترین هدف تجاری (ادعای انجام معامله برای هدف اصلی اجتناب مالیاتی) را به عنوان دلیلی برای امتناع از احترام به شکل معامله یاادعای عواقب مالیاتی.

در طول چند سال گذشته، افزایش استفاده از شرکت‌های C به‌عنوان نهاد اولیه انتخابی وجود داشته است. بیشتر این علاقه را می توان به کاهش نرخ شرکت از 35٪ به 21٪ نسبت داد، اما بنیانگذاران و سرمایه گذاران باهوش نیز بر واجد شرایط بودن برای حذف سود سخاوتمندانه بخش 1202 تمرکز کرده اند. هر گونه افزایش آتی در نرخ سود سرمایه ممکن است منجر به این شود که سرمایه گذاری های واجد شرایط سهام شرکت های کوچک واجد شرایط (QSBS) در مقایسه حتی جذاب تر باشد.[3]

این یکی از مجموعه مقالاتی است که به مسائل برنامه ریزی مربوط به QSBS و عملکرد بخش های 1202 و 1045 کد درآمد داخلی می پردازد.

آیا دکترین هدف کسب و کار در مورد برنامه ریزی انتخاب نهاد اعمال می شود؟

بیشتر برنامه‌ریزی‌های تجاری و مالیاتی که شامل کسب‌وکارهای کوچک واجد شرایط است، بر جنبه‌های تجاری و اقتصادی اساسی تأسیس استارت‌آپ‌ها، جذب سرمایه و ساختار رویدادهای نقدینگی تمرکز دارد. در طول این فرآیند، انتخاب شرکت C اغلب توسط الزامات سرمایه‌گذاران مخاطره‌پذیر در مراحل اولیه انجام می‌شود که انتظار دارند در ابزارهای SAFE[4]، بدهی قابل تبدیل یا سهام ممتاز سرمایه‌گذاری کنند. اگر تأمین مالی راه‌اندازی یک عامل حیاتی نیست، برنامه‌ریزی مالیاتی انتخاب اولیه به طور کلی بر شایستگی‌های نسبی شرکت C در مقابل شرکت‌های LLC یا سایر نهادهایی که واجد شرایط پرداخت مالیات هستند، متمرکز است.[5]صاحبان مشاغل همچنین مزایای بالقوه ادعای حذف سود بخش 1202 را در نظر می گیرند، اما بخش 1202 معمولاً تنها یکی از چندین دلیل را نشان می دهد که شرکت C انتخاب می شود.

در برابر این زمینه ، آیا باید این نگرانی وجود داشته باشد که IRS ممکن است با استفاده از دکترین هدف تجاری ، تصمیم به تصمیم گیری در مورد انتخاب را به چالش بکشد؟به عنوان مثال ، IRS استدلال می کند که باید قبل از اینکه صاحبان مشاغل هنگام تبدیل یک مشارکت به یک شرکت C ، به درمان عدم شناخت بخش 351 اعتماد کنند ، باید اهداف غیر مالیات بر آن داشته باشند؟بخش 1202 زمینه مبنی بر اینکه درمان غیر شناختی تحت بخش 351 در صورت عدم اهداف غیر مالیات در دسترس نیست. [7]بر اساس بررسی ما در مورد مقامات مالیاتی ، ما معتقدیم که IRS با توجه به این موضع که مالیات دهندگان باید برای انتخاب اساسی تصمیمات نهاد ، اهداف غیر مالیات داشته باشند ، به دادخواست ضعیف می پردازند. تصمیمات دادگاه گذشته که بخش 351 درمان عدم شناخت را انکار می کند ، شامل تلاش برای سوءاستفاده از بخش 351 به منظور دستیابی به هدف اجتناب از مالیات اضافی است. نمونه بارز این است که مالیات دهندگان سعی در کمک به املاک "ضرر" به یک شرکت C دارند و ادعا می کنند بخش 351 درمان عدم شناخت ، هنگامی که دستور کار آنها شامل بلافاصله از ضررها در یک مرحله دوم سود می برد. [8]ما انتظار داریم که بیشتر برنامه ریزی های انتخابی ، از جمله برنامه ریزی منجر به انتخاب یک شرکت C با هدف این که در نهایت از محرومیت از سود بخش 1202 بهره مند شود ، برای تعدادی از اهداف غیر مالیات اضافی انجام می شود. ما همچنین معتقدیم که انتخاب برنامه ریزی نهاد نیز در دسته "اجتناب از مالیات" مجاز قرار می گیرد ، که فصیح توسط دیوان عالی کشور به شرح زیر توصیف شده است: "حق قانونی یک مالیات دهنده برای کاهش میزان آنچه در غیر این صورت مالیات های وی خواهد بود ،یا در کل از آنها اجتناب کنید ، با استفاده از قانون. "[9]

آیا دکترین هدف تجاری در مورد برنامه ریزی متمرکز بر حفظ وضعیت واجد شرایط کسب و کار کوچک یک شرکت اعمال می شود؟

پس از صدور QSBS ، نقش مدیریت غالباً شامل نظارت بر رعایت بر اساس الزامات واجد شرایط بودن بخش 1202 است. برای اکثر مبتدیان ، با برخی از استثنائات قابل توجه ، این نظارت نیاز به حداقل تلاش دارد. یک استثناء مشترک از این قاعده کلی جایی است که مدیریت در نظر دارد دورهای بعدی QSB را صادر کند. در چنین شرایطی ، ممکن است برای حفظ "دارایی ناخالص کل شرکت" تحت علامت 50 میلیون دلاری ، اقدامات لازم را انجام دهد. استثناء دیگر زمانی است که شرکت در بازپرداخت یا سایر معاملات سرمایه شرکت می کند. این معاملات در صورت ساختار نادرست می توانند تأثیر منفی بر بخش 1202 واجد شرایط بودن داشته باشند. همچنین ، اگر شرکت یک فرآیند فروش را انجام دهد یا در یک ادغام شرکت با هدف ویژه (SPAC) به عموم می رود ، باید توجه دقیق به این اطمینان حاصل شود که این معامله یا حق ادعای بخش 1202 را محرومیت می کند یا وضعیت QSBSسهام سهامداران تحت تأثیر منفی قرار نمی گیرد. [10]سرانجام ، سرمایه گذاران دارای QSBS باید امیدوار باشند که مدیریت از انتخابات S یا شرکت های تابعه شرکت های متعلق به اقلیت ها پاک می شود.

بیشتر اقدامات شرح داده شده در پاراگراف قبلی باید در دسته برنامه ریزی مالیاتی مجاز قرار بگیرند. به عنوان مثال ، صاحبان مشاغل باید مجاز باشند به عنوان فروش سهام به جای فروش دارایی به منظور ایجاد حق مالکیت سهامداران برای ادعای بخش 1202 به دست بیاورند. کمتر واضح است اما هنوز چیزی که ما معتقدیم باید در محدوده برنامه ریزی مالیاتی مجاز قرار بگیرد ، بازسازی شرکتی خواهد بود که می تواند در یک مرحله انجام شود اما در عوض در دو مرحله به منظور حفظ وضعیت QSBS سهام ممتاز انجام می شود. هرگز کمتر ، با توجه به این پتانسیل که IRS ممکن است سعی در گسترش دامنه دکترین هدف تجاری داشته باشد ، ما معتقدیم که صاحبان مشاغل و متخصصان باید به طور معمول اهداف غیر مالیات را در رابطه با انجام هرگونه اقدامی که تأثیر آن را تقویت کند ، شناسایی و یادآوری کنند.(به دست آوردن ، گسترش یا حفظ) مزایای بخش 1202.

هنگام شناسایی و مستند سازی اهداف غیر مالیات باید نقش مهمی در فرآیند برنامه ریزی داشته باشد.

ما معتقدیم که احتیاط است که هنگام انجام اقدامات خاص منجر به افزایش مزایای بخش 1202 ، در نظر بگیریم که IRS ابتدا ممکن است فرض کند و سپس ادعا می کند که این اقدام برای هدف اصلی تأمین مزایای درآمد فدرال انجام شده است (یعنی برای اهداف جلوگیری از مالیات). به عنوان مثال ، IRS ممکن است درمان مالیاتی یک بازسازی شرکت ها را به چالش بکشد که در آن چندین مسیر برای دستیابی به نتیجه نهایی مورد نظر وجود دارد و فرم انتخاب شده تنها مسیری است که مزایای بخش 1202 را افزایش می دهد. IRS همچنین ممکن است در صورتی که یک نتیجه گسترش مزایای بند 1202 باشد ، به QSB های تعدیل شده به چندین اعتماد که در رابطه با انتقال ثروت و برنامه ریزی برای حمایت از دارایی انجام شده است ، به چالش بکشد. هرگونه معامله شرکتی یا اقدامات دیگری که شامل QSBS است می تواند یک هدف بالقوه برای بررسی IRS باشد.

همانطور که در بالا مورد بحث قرار گرفت ، ما معتقدیم که فشار هر چالش IRS این استدلال است که مزایای تقویت کننده معامله بخش 1202 برای هدف اصلی جلوگیری از مالیات انجام شده است (یعنی فاقد اهداف اصلی غیر مالیات است). IRS به احتمال زیاد استدلال می کند (یا حداقل از این فرض عمل می کند) که با توجه به میزان مزایای بالقوه بخش 1202 ، باید پیش فرض هدف جلوگیری از مالیات وجود داشته باشد. در حمایت از موقعیت خود ، IRS بخش 269 ، بخش 643 (f) یا یک یا چند مورد از چندین دکترین اجتناب از ضد مالیات را ایجاد می کند (به عنوان مثال ، معامله شرم یا دکترین مواد اقتصادی).

ما معتقدیم که بهترین خلاف مالیات دهندگان با این حمله احتمالی IRS این است که در ابتدا فرایند برنامه ریزی ایجاد شود که معامله ای برای هدف اصلی دستیابی به یک یا چند هدف غیر مالیات انجام می شود. واقعیت این است که ، در بسیاری از موارد ، چندین هدف مهم غیر مالیات بر معاملات وجود دارد که همچنین اثر وثیقه ای در تقویت مزایای بخش 1202 دارند. اما با توجه به این واقعیت که ادعای IRS در مورد دکترین هدف تجاری در نهایت به عنوان یک جنگ حقایق و شرایط به پایان می رسد ، ما معتقدیم که یک کلید موفقیت در یک حسابرسی یا در دادگاه نشان دادن با تهیه مستندات متقاعد کننده معاصر است که اهداف غیر مالیات بر این بود. دلیل اصلی انجام معامله. به عبارت دیگر ، ما معتقدیم که صرف نظر از این که آیا یک معامله در واقع برای اهداف غیر مالیات انجام شده است ، مالیات دهندگان با انتظار از دست دادن اعتبار ارزشمند با انتظار تا حسابرسی قبل از تلاش برای بیان و یادبود اهداف غیر مالیات بر معامله ، از دست دادن اعتبار ارزشمند هستند. بشر

تفکرات فراق

صاحبان مشاغل و مشاوران مالیاتی باید فراتر از این باشند که آیا ساده یک معامله "معامله" بر اساس خواندن تحت اللفظی آنها از کد درآمد داخلی کار می کند و در نظر می گیرد که آیا اهداف غیر مالیات کافی برای معامله وجود دارد تا در برابر ادعای دکترین هدف تجاری مقاومت کندبشرصاحبان مشاغل و مشاوران مالیاتی باید پیامدهای منفی بالقوه انجام معامله را که فاقد اهداف غیر مالیاتی معنی دار است ، در نظر بگیرند. عدم موفقیت صاحبان مشاغل در توسعه کامل و مستند کردن اهداف اصلی غیر مالیاتی برای انجام معامله می تواند IRS را ترغیب کند تا ابتدا اجتناب از مالیات را فرض کند و سپس دکترین هدف تجاری را ادعا کند. سرانجام ، مشاوران مالیاتی باید برای انجام معاملات مختلف و عملکرد دکترین هدف تجاری با اهداف غیر مالیات آشنا باشند.

علیرغم پتانسیل پس انداز مالیاتی فوق العاده ، بسیاری از مشاوران با تجربه مالیاتی با برنامه برنامه 1202 و برنامه برنامه ریزی کد 1045 آشنا نیستند. سرمایه داران ، بنیانگذاران و سرمایه گذاران که می خواهند در مورد کد بخش 1202 و کد 1045 برنامه های برنامه ریزی اطلاعات بیشتری کسب کنند ، به چندین مقاله در وب سایت Frost Brown Todd هدایت می شوند.

منابع بیشتر QSBS:

• بخش 1202 چک لیست صلاحیت و نشانگرهای برنامه ریزی
• نقشه راه برای به دست آوردن (و عدم از دست دادن) مزایای سهام بخش 1202
• به حداکثر رساندن بخش 1202 مبلغ محرومیت
• بخش پیشرفته 1045 برنامه ریزی
• احیاء مربوط به سهام مشاغل کوچک واجد شرایط
• بخش 1202 و شرکت های S
• نرخ شرکت 21 ٪ زندگی جدید در IRC 1202 § را نفس می کشد
• مشاهده همه منابع QSBS

اگر می خواهید در مورد هر بخش کد 1202 یا 1045 شماره از طریق کنفرانس تلفنی یا ویدیویی بحث کنید ، با اسکات دالسون ، مت کمپبل یا دیلان گراف تماس بگیرید.

[1] منابع در این مقاله به "بخش" به بخش هایی از کد درآمد داخلی ، اصلاح شده است. بخش 1202 هنگام فروش سهام واجد شرایط مشاغل کوچک (QSBS) در اختیار سهامداران واجد شرایط قرار می گیرد. محرومیت از افزایش در دسترس به طور کلی با 10 میلیون دلار برای هر سهام دارنده سهامدار برای هر یک از آنها محروم می شود ، اگرچه این محرومیت می تواند تحت شرایط خاصی از این مبلغ فراتر رود. بخش 1045 اجازه می دهد تا درآمد حاصل از فروش QSB ها به صورت بدون مالیات به QSB های جایگزین منتقل شود.

[2] گرگوری در مقابل هلورینگ ، 293 ایالات متحده 485 (1935). تنظیم مقررات خزانه داری بخش 1. 368 (ب) و (ج) "دکترین هدف تجاری" را خلاصه می کند که نیاز به سازماندهی مجدد باید (الف) مورد نیاز توسط تجاوزات تجاری باشد ، (ب) یک حادثه معمولی و لازم برای انجام تجارت ،و (ج) وسیله ای برای جلوگیری از مالیات نیست.

[3] اگرچه این احتمال وجود دارد که نرخ مالیات شرکت ها از نرخ 21 ٪ فعلی افزایش یابد ، اما همچنین احتمال دارد که نرخ سود سرمایه برای افراد با درآمد بالا به طرز چشمگیری افزایش یابد ، به طور بالقوه به دنبال بخش 1202 به دنبال محرومیت بیشتر استگزینه برنامه ریزی قانع کننده.

[4] توافق ساده برای سهام آینده ("ایمن").

[5] به عنوان مثال ، شرکت S یا شرکت با مسئولیت محدود یا مشارکت محدود به عنوان مشارکت برای اهداف مالیات بر درآمد فدرال مالیات می گیرد. صاحبان مشاغل باید قبل از انتخاب شرکت S در ابتدا دو بار فکر کنند زیرا سهام صادر شده توسط شرکت S واجد شرایط محرومیت از سود بخش 1202 نخواهد بود ، این بدان معناست که سهام بنیانگذار واجد شرایط نخواهد بود در حالی که سهام مورد نظر سرمایه گذاران صادر شده پس از شرکت تبدیل می شودشرکت S به C واجد شرایط خواهد بود.

[6] اهداف تجاری ، به عنوان مثال ، فراتر از موقعیت یابی یک تجارت برای استفاده از نرخ مالیات بر درآمد مطلوب شرکت و مزایای بالقوه بخش 1202 محرومیت می کند.

[7] به FSA 200135001 مراجعه کنید. با وجود موقعیت گاه به گاه IRS ، مقررات بخش 351 نیازی به این ندارد که طرفین دارای یک هدف تجاری باشند.

[8] در تفاهم نامه مشاوره فنی 200204002 ، IRS این موضع را گرفت که می تواند به بخش 269 تکیه کند تا آنچه را که به عنوان سوء استفاده سوءاستفاده از رفتار غیر شناختی بخش 351 شناخته شده است ، رد کند. دامنه بخش 269 به مفاهیم عدم شناخت گسترش نمی یابد (که می تواند بخش 351 را شامل شود). IRS در TAM اظهار داشت که با آن مقامات مخالف است. به Cherry در مقابل ایالات متحده ، 264 F. Supp مراجعه کنید. 969 (C. D. Cal. 1967) و Bijou Park Properties ، Inc. در مقابل کمیسر ، 47 T. C. 207 (1966).

[9] گرگوری در مقابل هلورینگ ، 293 ایالات متحده 465 (1935). به نقل از لوئیس دی براندیس ، دادگستری سابق دیوان عالی کشور ، گفته می شود: "من در اسکندریه ، ویرجینیا زندگی می کنم. در نزدیکی اتاق های دیوان عالی کشور یک پل عوارض در سراسر Potomac قرار دارد. وقتی عجله می کنم ، دلار را پرداخت می کنم و زود به خانه می روم. با این حال ، من معمولاً در خارج از بخش مرکز شهر شهر رانندگی می کنم و از Potomac روی یک پل آزاد عبور می کنم. این پل در خارج از مرکز شهر واشنگتن دی سی قرار گرفت تا یک سرویس اجتماعی مفید را ارائه دهد ، و رانندگان را برای رانندگی مایل اضافی و کمک به کاهش احتقان در طول ساعت عجله کمک می کند. اگر من از طریق پل عوارض و از طریق سد بدون پرداخت عوارض عبور می کردم ، مرتکب فرار مالیاتی می شوم ... اگر با این حال ، مایل اضافی را رانندگی می کنم و به بیرون از شهر واشنگتن رانندگی می کنم تا به پل آزاد بپردازم ، من از یک مشروع استفاده می کنم ،روش منطقی و مناسب برای جلوگیری از مالیات ، و با این کار یک سرویس اجتماعی مفید را انجام می دهم. برای فرار مالیاتی من ، باید مجازات شوم. برای جلوگیری از مالیات من ، باید مورد تقدیر قرار بگیرم. تراژدی زندگی امروز این است که تعداد کمی از مردم می دانند که این پل آزاد حتی وجود دارد. "

[10] هنگامی که یک سهامداران هدف QSBS را در اختیار داشته باشند ، تمرکز اغلب بر روی فروش سهام برای ادعای بخش 1202 به دست آوردن محرومیت است ، مگر اینکه دوره برگزاری سهامداران کمتر از پنج سال باشد. در این صورت ، ممکن است تمرکز به سمت چرخش سهام هدف به سهام خریدار یا ساختار خرید QSB های جایگزینی تحت بخش 1045 تغییر یابد.

• • سیاست حفظ حریم خصوصی
  • سلب مسئولیت
  • اعلامیه حریم خصوصی اتحادیه اروپا
• • مدیریت پرونده مهاجرت
  • شفافیت برنامه بهداشتی
  • دسترسی به کارمندان
• • اشتراک در
  • این یک تبلیغ است
  • © 2023 Frost Brown Todd LLP